期の途中で役員報酬を変えられる2つの事由
― 臨時改定事由と業績悪化改定事由

まず結論：期の途中の改定が認められるのは2つの事由だけです

役員報酬は、期首に決めた額を1年間そのまま払い続けるのが原則です。

期の途中で額を変えて、なお全額を損金にできるのは、臨時改定事由と業績悪化改定事由の2つの場合に限られます。

損金とは、税金の計算上の費用のことです。定期同額給与に当たらない部分は、損金に算入できません。

役員報酬そのものの全体像は役員報酬の3つの形で整理しています。本記事は、そのうち定期同額給与の期中改定に絞ります。

原則は通常改定 ― 会計期間開始の日から3か月以内

改定の原則は、事業年度開始の日の属する会計期間開始の日から3か月を経過する日までに行う通常改定です。

条文は次のとおりです。

イ　当該事業年度開始の日の属する会計期間（法第十三条第一項（事業年度の意義）に規定する会計期間をいう。以下この条において同じ。）開始の日から三月（次に掲げる法人にあつては、それぞれ次に定める月数）を経過する日（イにおいて「三月経過日等」という。）まで（定期給与の額の改定（継続して毎年所定の時期にされるものに限る。）が三月経過日等後にされることについて特別の事情があると認められる場合にあつては、当該改定の時期）にされた定期給与の額の改定（法人税法施行令69条1項1号イ）

多くの中小企業は、この期間内に開く定時株主総会で改定を決議します。

3か月経過後の改定が認められる場合もあります。条文にある「特別の事情があると認められる場合」です。

通達9-2-12の2が挙げるのは、親会社の役員給与の額を参酌して決める常況にあるため、親会社の定時株主総会の終了後でなければ決議ができない、といった事情です。

決算作業や総会の準備が遅れたこと自体は、例示に挙げられていません。

臨時改定事由 ― 地位や職務の内容が変わったとき

臨時改定事由とは、役員の職制上の地位の変更や、職務の内容の重大な変更などのやむを得ない事情をいいます。

根拠は法人税法施行令69条1項1号ロです。増額でも減額でも認められます。

ロ　当該事業年度において当該内国法人の役員の職制上の地位の変更、その役員の職務の内容の重大な変更その他これらに類するやむを得ない事情（第四項第二号及び第五項第一号において「臨時改定事由」という。）によりされたこれらの役員に係る定期給与の額の改定（イに掲げる改定を除く。）（法人税法施行令69条1項1号ロ）

では、どの程度の変化を指すのでしょうか。通達9-2-12の3が2つの例を挙げています。

同じ通達には注書きもあります。役員の職制上の地位とは、定款等の規定、または総会もしくは取締役会の決議等により付与されたものをいう、というものです。

社内での呼び方が変わっただけでは、この要件を満たしません。定款や決議によって地位が変わったことを示せるかどうかが、分かれ目になります。

業績悪化改定事由 ― 減額に限られ、範囲は狭いです

業績悪化改定事由による改定は、その額を減額した改定に限られます。増額には使えません。

ハ　当該事業年度において当該内国法人の経営の状況が著しく悪化したことその他これに類する理由（第五項第二号において「業績悪化改定事由」という。）によりされた定期給与の額の改定（その定期給与の額を減額した改定に限り、イ及びロに掲げる改定を除く。）（法人税法施行令69条1項1号ハ）

ここで最も重要なのが、通達9-2-13です。

令第69条第1項第1号ハ《定期同額給与の範囲等》に規定する「経営の状況が著しく悪化したことその他これに類する理由」とは、経営状況が著しく悪化したことなどやむを得ず役員給与を減額せざるを得ない事情があることをいうのであるから、法人の一時的な資金繰りの都合や単に業績目標値に達しなかったことなどはこれに含まれないことに留意する。（法人税基本通達9-2-13）

どこからが該当するのかについて、条文も通達も具体例を列挙していません。

ですから、実際に減額するときは、やむを得ない事情が生じたことを示す資料を残すところから始まります。

手取り額を同額にしても、定期同額給与になります

支給額から源泉税等の額を控除した金額が同額であれば、支給額は同額であるものとみなされます。根拠は法人税法施行令69条2項です。

法第三十四条第一項第一号及び前項第一号の規定の適用については、定期給与の各支給時期における支給額から源泉税等の額（…）を控除した金額が同額である場合には、当該定期給与の当該各支給時期における支給額は、同額であるものとみなす。（法人税法施行令69条2項）

額面を同額にしていても、控除される額が変われば手取りは動きます。

逆に、手取りを同額に固定すると額面が動きます。それでも定期同額給与に当たる、というのがこの規定です。

タックスアンサーNo.5211も、各支給時期における支給額または支給額から源泉税等の額を控除した金額が同額であるもの、として同じ考え方を示しています。

実務で確認すること ― 議事録・改定の時期・支給の形

まず確認するのは、改定の理由と時期を議事録という形で残せているかどうかです。

臨時改定事由なら、どの役員の、どの地位が、いつ、どう変わったのか。業績悪化改定事由なら、やむを得ない事情がいつ生じたのか。

次に、改定後の各支給時期の支給額が同額になっているかを確認します。改定した月だけ金額を調整するような支給は、定期同額給与の枠から外れます。

役員に賞与を出したいときは、事前確定届出給与の届出という別の制度を使います。退任にあたってのまとまった支給は役員退職金の論点です。

小松公認会計士・税理士事務所では、期中の改定をその場の判断で決めません。期首の設計から賞与、退職金までを1つの流れとして組み立てます。

条文と通達にあてはまるかどうかまでは、ご自身でも確認できます。ここから先、実際に改定してよいかの判断は個社ごとに異なります。設計は弊所で組み立てます。

この論点で小松公認会計士・税理士事務所ができること

制度は複雑ですが、お客様がすべてを理解する必要はありません。難しいことは、専門家にお任せください。

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よくある質問（FAQ）

Q1. 期の途中で役員報酬を増やすことはできますか？

通常改定の期間を過ぎている場合、増額が認められるのは臨時改定事由に当たるときだけです。業績悪化改定事由は減額した改定に限られるため、増額には使えません。根拠は法人税法施行令69条1項1号ロ・ハです。

Q2. 通常改定はいつまでに行う必要がありますか？

事業年度開始の日の属する会計期間開始の日から3か月を経過する日までです。3月31日決算で令和8年4月1日に事業年度を開始した法人なら、令和8年6月30日までとなります。

Q3. 今期は利益目標に届きませんでした。役員報酬を下げられますか？

法人税基本通達9-2-13は、単に業績目標値に達しなかったことや一時的な資金繰りの都合は、業績悪化改定事由に含まれないとしています。この理由だけでは要件を満たしません。

Q4. 手取り額が毎月同じなら、額面が動いても問題ありませんか？

法人税法施行令69条2項により、支給額から源泉税等の額を控除した金額が同額であれば、支給額は同額であるものとみなされます。手取りを固定する方法でも定期同額給与に当たります。